Makayla Cox, en sulten stedmor i forførende lingeri, higer efter sin stedsøns opmærksomhed. Hun falder ivrigt på knæ, lyner hans bukser op for at sluge hans massive manddom. Hendes læber og tunge arbejder deres magi, hvilket efterlader ham forpustet. En pirrende opvisning af liderlighed og begær udfolder sig.