En smuk ældre kvinde besejres i et spil pool og har sex med sin partner. Mødet involverer oralsex, ansigt-til-ansigt-stillinger, cowgirl-ridning og intens, lidenskabelig elskov. Kvindens rigelige barm vises gennem hele mødet.
Efter et hedt spil pool får den fantastiske MILF med store naturlige bryster en overraskelse. Det ender med, at hun bliver kneppet ansigt og taget hårdt. Handlingen fortsætter med en vild cowgirl-tur, der kulminerer i en rodet ansigtsbehandling.